Il dl 18/2020 ha previsto che le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del TUF, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato (di seguito anche 'RD'); al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 (art. 106, comma 4, DL n. 18/2020). Le medesime disposizioni si applicano anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante.
La disposizione dell'art. 106 lascia invariata la facoltà per colui al quale spetta il diritto di voto di indicare un rappresentante in assemblea ex art. 135-novies Tuf (delega ordinaria), qualora le modalità di convocazione della stessa lo consentissero. Tuttavia, in caso di utilizzo del rappresentante designato (di seguito anche "RD") in via esclusiva da parte della società, il delegato dovrà conferire la subdelega al rappresentante designato.
Alla luce di quanto sopra, le deleghe ordinarie ex art. 135-novies Tuf dovrebbero quindi contenere le istruzioni di voto con riferimento alle singole materie poste all'ordine del giorno nell'avviso di convocazione, come già accade per il modulo di delega previsto per il RD dal Regolamento Emittenti; attualmente invece i moduli di delega ordinaria sono in alcuni casi prive delle istruzioni di voto (come consentito dall'art. 135-novies che non richiede che la delega debba sempre indicare anche le istruzioni di voto).
Per facilitare la successiva subdelega al rappresentante designato, appare opportuno che le istruzioni di voto nella delega ordinaria fossero quindi conformi alle istruzioni di voto previste nel modulo di delega per il RD. Il modulo della delega al rappresentante designato prevede attualmente l'indicazione delle istruzioni di voto per ogni singola proposta di delibera.
Qualora il delegato trasmetta alla società una copia della delega/subdelega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega/subdelega all'originale e l'identità del delegante/subdelegante, come previsto dall'art. 135-novies. La delega e/o subdelega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs. n. 82/2005.
Per consentire la subdelega al RD, come sopra accennato, il modulo di delega "ordinario" potrebbe espressamente prevedere la facoltà di subdelega al RD che dovrebbe essere pertanto specificamente autorizzata, in ottemperanza alle regole codicistiche (art. 2372 c.c.) e all'art. 135-novies, comma 4 TUF.
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