La circolare illustra il nuovo regime di responsabilità civile dei sindaci introdotto dalla legge n. 35/2025 che ha modificato l'art. 2407 c.c.
Le principali novità introdotte riguardano: la eliminazione della espressa previsione di responsabilità solidale con gli amministratori, la limitazione della responsabilità civile dei sindaci per inadempimento ai propri doveri di natura colposa mediante un tetto agli obblighi risarcitori; l'introduzione di un regime di prescrizione dell'azione di responsabilità verso i sindaci.
I sindaci che violano colposamente i propri doveri sono responsabili per i danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori e ai terzi nel limite di un ammontare calcolato sulla base di multipli dei compensi percepiti. L'azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione all'assemblea sull'attività svolta.
Questa significativa limitazione della responsabilità dei componenti dell'organo di controllo pone un problema di coerenza sistematica sotto più profili. In primo luogo, con il regime di responsabilità civile previsto per le altre figure che esercitano funzioni di controllo nelle società per azioni, che non prevedono una limitazione quantitativa alle pretese risarcitorie nei casi di condotta colposa. Inoltre, la nuova disciplina per i sindaci introduce un ulteriore profilo problematico di svantaggio competitivo tra i diversi modelli di amministrazione e controllo con riguardo alle regole di responsabilità. L'introduzione di questo regime speciale potrebbe tuttavia costituire un'occasione per riaprire un cantiere riformatore volto a ripensare e rendere effettiva la correlazione tra funzioni e responsabilità nelle società, non solo per i sindaci, ma anche per gli amministratori, nonché a rafforzare la differenziazione tra i diversi modelli di governo societario.
