La circolare commenta uno dei principali interventi attuativi della legge delega di riforma fiscale, e cioè le novità apportate dal d.lgs. n. 192 del 2024 – e, più recentemente, dal d.l. n. 84 del 2025 – alla disciplina di riporto delle perdite a seguito di operazioni straordinarie.
La prima parte del documento è dedicata all'analisi del restyling delle disposizioni specifiche che pongono limiti e condizioni al riporto delle perdite in occasione di acquisizioni di partecipazioni di controllo (con modifica dell'attività della società acquisita), di fusioni e di scissioni (così, rispettivamente, gli artt. 84,172 e 173 del TUIR). Le numerose innovazioni hanno in comune la finalità di razionalizzare e rendere omogenea l'applicazione di tali disposizioni. Su questo fronte spicca l'introduzione, in modo trasversale, di un nuovo parametro quantitativo al riporto delle perdite – che si aggiunge a quello previgente del patrimonio netto contabile – costituito dal valore economico del patrimonio della società titolare delle perdite così come risultante da una relazione giurata di stima. Di notevole impatto, è poi il nuovo art. 176, comma 5-bis, del TUIR – inserito dal d.l. n. 84 del 2025 – che estende anche al conferimento di azienda limiti e condizioni già applicabili alle altre operazioni straordinarie.
La seconda parte della circolare esplora l'altro punto qualificante della riforma, ossia l'implementazione di un nuovo regime di libera circolazione delle perdite maturate in costanza dell'appartenenza al medesimo gruppo societario che consente alle società che ne risultino titolari di realizzare operazioni straordinarie senza doverle assoggettare ai test di cui agli artt. 84, 172, 173 e 176 del TUIR. Nel delineare questo nuovo regime – confluito nel nuovo art. 177-ter del TUIR – è stato adottato un approccio che, privilegiando l'appartenenza al medesimo gruppo di tutte le società coinvolte nell'operazione, richiede un monitoraggio tanto del momento temporale di maturazione delle perdite quanto dell'anzianità di appartenenza al medesimo gruppo delle società stesse.
Le modalità attuative del regime in questione sono state definite dal d.m. 27.6.2025 che, per evitare eventuali strumentalizzazioni dell'anzianità di appartenenza al gruppo di taluni soggetti rispetto ad altri, ha stabilito una regola che impone all'avente causa di un'operazione di aggregazione di assumere sempre la minore anzianità di appartenenza al gruppo tra la sua e quella delle altre società coinvolte nell'operazione.
Nel corpo della circolare sono evidenziati in dettaglio i temi interpretativi e le criticità della nuova disciplina che è caratterizzata, soprattutto per quanto attiene al nuovo regime di circolazione delle perdite infragruppo, da elementi di complessità di non poco conto.
In termini generali, le nuove disposizioni si rendono applicabili alle operazioni poste in essere a partire dal periodo di imposta in corso alla data di entrata in vigore del d.lgs. n. 192 del 2024, ossia, per i soggetti con periodo di imposta coincidente con l'anno solare, a partire dal 2024.
